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又一家过会9个月终止，再融资也难了．．．．．．
来源：梧桐树下V
新锦动力集团股份有限公司（“新锦动力”）申报深交所创业板再融资。2023年1月18日新锦动力审核通过，时隔9个月，新锦动力于2023年10月23日终止。本次终止直接原因是公司及保荐机构第一创业于10月19日申请撤回申请/保荐。
撤回原因，公司解释为自公司披露本次向特定对象发行股票方案以来，公司与相关中介机构一直积极推进各项工作。由于市场环境的变化，综合考虑资本市场状况以及公司本次向特定对象发行股票的进展情况，经与相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。
2011年1月7日，“新锦动力”以“恒泰艾普”为名登陆创业板，彼时公司主要为石油天然气的勘探开发提供技术服务。
2019年7月1日公告，公司控股股东、实际控制人孙庚文将其持有的公司股份7600.00万股（占公司总股本的10.67%）转让给银川中能新财科技有限公司（简称“银川中能”）。本次权益变动后，公司控股股东将变更为银川中能，实际控制人将变更为刘亚玲。
2021年12月27日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于董事会、监事会换届选举的相关议案，公司控股股东由银川中能新财科技有限公司变更为北京硕晟科技信息咨询有限公司，实际控制人由刘亚玲女士变更为李丽萍女士。
根据硕晟科技与李丽萍签订的《表决权委托协议》及其补充协议、硕晟科技与王潇瑟签署的《表决权委托协议》及其补充协议以及北京市第一中级人民***（2021）京01民终7069号民事判决书，硕晟科技拥有公司有表决权股份比例为18.64%，为公司控股股东，李丽萍为公司实际控制人。
2023年9月4日，公司名称由“恒泰艾普集团股份有限公司”变更为“新锦动力集团股份有限公司”。此时公司的经营范围除上述业务保持不变，另新添两项业务：1、在能源行业通过石油专业综合云平台产品，为用户提供综合性的智慧油田解决方案应用平台；2、在通用领域通过系列解决方案提供项目定制服务与用户形成合作运营，从而推进智慧化技术在产业中的价值。
一、实控人及一致行动人认购，募资6.64亿元，主要用于偿还债务
本次发行的发行对象为硕晟科技、硕晟智能及公司实际控制人李丽萍。硕晟科技为公司控股股东，李丽萍为公司实际控制人、硕晟科技一致行动人，硕晟智能为李丽萍100%控股子公司。本次向特定对象发行构成关联交易。
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币3.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股票数量不超过213，633，743股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本712，113，257股的30%。其中，硕晟科技拟认购不超过71，211，248股（含本数），李丽萍拟认购不超过71，211，248股（含本数），硕晟智能拟认购不超过71，211，247股（含本数）。
若发行对象因本次向特定对象发行的新股，未导致发行对象及其一致行动人持有上市公司已发行股份超过30%，则发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若导致发行对象及其一致行动人持有上市公司已发行股份超过30%，则发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过66，440.09万元（含本数）。根据认购对象李丽萍、王莉斐提供的资金证明，李丽萍存款余额约0.6亿元，李丽萍及配偶100%控制的企业拥有的存款余额约3.59亿元，王莉斐拥有的存款余额约0.2亿元，上述资金未被冻结，不存在其他权利限制。
公司本次募资扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。其中，不超过56，500.00万元（含本数）用于公司及子公司偿还债务，剩余部分用于补充流动资金。
二、认购资金来源被关注，审核通过后仍问询
本次发行，公司实控人及一致行动人的认购资金来源本连续问询。首轮问询中，交易所关注到：
发行人本次拟用定价发行方式，发行价格为3.11元/股，由公司实际控制人李丽萍、控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）以及实际控制人100%控制的河北硕晟智能科技有限公司（以下简称“硕晟智能”）分别认购不超过22，146.70万元，合计认购不超过66，440.09万元。认购资金来源均系自有资金或自筹资金。申报材料称，硕晟科技和硕晟智能分别成立于2020年和2021年，均为投资恒泰艾普设立的持股平台，除投资恒泰艾普以外尚未开展实际经营业务。发行人实际控制人持有发行人股份104，521，480股，质押股份47，732，700股，质押起始日为2022年5月10日，用于担保公司债务的履行。
请发行人补充说明：（1）通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次认购的必要性、合理性，是否专为本次发行而设立，后续李丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体，是否存在规避《注册办法》第59条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排；（2）结合实际控制人李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状况，说明本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金或自筹资金”的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或；（3）认购资金是否来源于股权质押，如是，请结合相关股票市值及波动情况、股票质押借款质押率、与具体金融机构协商情况等，量化测算是否存在无法足额募集资金或认购过程中、认购完成后高比例质押的情形，并说明对公司控制权的影响以及拟取的应对措施；（4）结合实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，维持控制权稳定性的相关措施，并说明是否影响本次发行；（5）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险，并说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
请发行人补充披露（3）（4）（5）涉及的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
据回复，实际控制人李丽萍的财产状况较好，主要资产包括银行存款、持有的上市公司及其他公司股权、房产等。硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财产状况较好，主要资产包括银行存款、间接持有的上市公司股权等。截至本回复出具日，李丽萍、王莉斐财产状况及“自有资金或自筹资金”的具体来源如下：
此外，截至本回复出具日，李丽萍直接持有公司的股份数量为10，452.15万股，通过硕晟科技间接持有公司的股份数量为480.25万股，共持有公司股份数量10，932.40万股。按2022年12月27日公司股票前二十个交易日均价3.45元/股计算，李丽萍持有公司股份的市值达37，716.79万元。截至本回复出具日，王莉斐通过硕晟科技间接持有公司的股份数量为461.42万股。按2022年12月27日公司股票前二十个交易日均价3.45元/股计算，王莉斐持有公司股份的市值达1，591.90万元。
综上，李丽萍及王莉斐财务状况较好，认购对象用于本次认购的自有资金或自筹资金有合理来源。
此后，深交所发行上市审核机构对新锦动力向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，但再次请公司对以下事项予以落实：
根据问询回复，本次拟发行规模不超过66，440.09万元，发行对象承诺的认购金额的下限和上限分别为35，000.00万元和66，440.09万元。本次发行对象认购资金来源包括李丽萍、王莉斐以及李丽萍和配偶控制的企业的银行存款共计4.39亿元，李丽萍及其家族持有的其他企业（除发行人外）股权，以及李丽萍及家庭拥有的石家庄房地产价值约0.9亿。李丽萍及其家族主要投资情况包括河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）1.43%股权；按40%的质押折扣率作为测算依据，若进行质押，融资金额约1.50亿元；此外，李丽萍及其家族控制企业可根据具体认购需求向银行借款。本次发行价格为人民币3.11元/股。自定价基准日至问询函回复日，发行人二级市场每日交易均价最低值为人民币3.20元/股，低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。
请发行人补充说明：（1）以本次发行规模的上限作为测算的基础，说明认购资金的来源，如存在差额，请按以下情形逐一充分说明：认购资金来源于河北银行股权转让款的，请说明前述转让需履行的主管部门审批程序及相关风险；认购资金来源于河北银行股权质押的，请说明具体质押方案，包括但不限于可质押的银行及质押股权可取得的资金金额，结合其他非上市金融机构股权质押率情况说明40%的质押率是否审慎；认购资金来源于房产变现的，结合目前房产抵押、相同地段房价等情况，说明通过抵押或者出售方式取得的资金金额；认购资金来源于李丽萍及其家族控制的企业银行借款的，请说明拟提供借款的银行、借款额度、利率、担保物要求等具体情况；（2）结合本次发行价格与发行人近期二级市场股价波动情况，以及相关资产是否存在无法在发行前及时变现的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险，如二级市场价格低于本次发行价格，发行人是否仍会启动相关发行，如否，是否存在虚设发行规模上限进行信息误导的情况。
请发行人披露相关风险。
请保荐人及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查范围、方式、依据，核查手段是否充分、是否履职尽责，并发表明确核查意见。
三、营收3.8亿，亏损1.16亿，最新一期报表仍亏损
恒泰艾普（“新锦动力”）经过多年发展，公司主营业务仍聚焦于油气勘探开发专业软件板块和高端装备制造板块业务。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率分别为43.22%、62.99%、87.41%和83.36%，增长较快。
2019-2022年1-9月，新锦动力的营业收入分别为106，417.17万元、69，593.77万元、42，055.94万元、38，010.14万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-121，221.83万元、-121，204.16万元、-63，096.05万元、-10，198.19万元。
值得注意的是，随着公司持续亏损，新锦动力的扣除其他权益工具后的归母净资产已从2019年末的22.02亿元，大幅度下降至2022年9月末的5，456.41万元。
2019-2021年，受行业环境、债务压力、大额减值损失等因素的综合影响，发行人归母净资产从220，167.88万元下降至15，825.万元，降幅高达92.81%；2021年油服行业回暖，公司各项资产盈利能力逐渐好转且已充分计提资产减值损失，截至2022年9月末，公司归母净资产为23，756.41万元，扣除其他权益工具后的归母净资产为5，456.41万元，较2021年末下降65.52%，降幅有所收窄。
此外，根据公司2022年年度报告及2023年半年度报告，公司2022年度及2023年1-6月经营情况如下：
截至2023年6月末，公司净资产状况如下：
四、曾因债务逾期导致多个银行账户被冻结
由于公司逾期的到期债务，相关债权人申请强制执行，导致公司及子公司多个银行账户处于冻结状态，公司部分参股子公司股权被冻结，部分房产及土地使用权被查封。
此前披露，截至2022年9月30日，公司各项资产受限情况如下：
1、固定资产及无形资产抵押情况
2、长期股权投资、其他权益工具投资冻结情况
2018年11月8日，公司、新锦化机与中关村母基金共同签署《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，约定中关村母基金拟出资4.2亿元购买恒泰艾普持有的35%新锦化机股权，同时约定中关村母基金要求恒泰艾普以现金方式回购中关村母基金持有的新锦化机少数股权。2020年2月25日，中关村母基金向恒泰艾普发出回购通知，要求恒泰艾普以现金方式回购中关村母基金持有的新锦化机全部股权。因公司未按期支付中关村母基金股权回购价款，中关村母基金向北京仲裁委员会提起仲裁。中关村母基金申请冻结了公司持有的欧美克股权、中关村母基金股权、中关村银行股权。根据阿里司法拍卖平台页面发布的《网络竞价成功确认书》显示，公司持有的中关村银行2%股权已于2022年9月10日在阿里司法拍卖平***成公开拍卖。
截至2022年9月30日，公司银行账号被司法冻结的金额为人民币321.83万元，美元6.46万元，具体情况如下：
截至2022年9月30日，公司子公司银行账户被冻结的金额为人民币1，829.00万元，美元22.32万元，具体情况如下：
据当时披露，截至2022年9月30日，公司及子公司银行账号被冻结的主要原因如下：
1、华东石油与宿州银行借款***
华东石油为恒泰艾普的参股公司，2015年8月25日，华东石油与安徽宿州农村商业银行股份有限公司（以下简称“宿州银行”）签订《流动借款合同》，约定借款额度900万元，借款期限12个月。华东石油将两块作价分别为17，582，400元和16，000，000元的土地使用权抵押给宿州银行，同时，华东石油股东唐勇成、恒泰艾普等提供连带责任担保。华东石油未按合同约定偿还借款，宿州银行向安徽省宿州市埇桥区人民***（以下简称“埇桥***”）提***讼。埇桥***于2019年6月17日作出一审判决，判令华东石油偿还宿州银行借款本金、利息及律师代理费，宿州银行对华东石油提供的土地使用权折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权，被告唐勇成、毛萧莉、汤承锋、恒泰艾普等对华东石油上述还款承担连带清偿责任。恒泰艾普不服该判决，于2019年8月8日向安徽省宿州市中级人民***（以下简称“宿州中院”）提出上诉。2020年1月10日，宿州中院做出了维持原判的裁决。宿州银行向埇桥***申请强制执行，恒泰艾普收到埇桥***的执行通知书，经过查询后得知，公司相关银行账户被冻结。
2、与重庆盛世基金份额转让价款***
2019年2月，公司与易丰公司、北京市工业和信息化产业发展服务中心、重庆盛世共同设立易丰恒泰基金。2019年4月19日，易丰恒泰基金向新锦化机增资1.8亿元。后续，由于公司战略调整，重庆盛世要求退出易丰恒泰基金。2019年12月20日，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同意公司收购重庆盛世持有的易丰恒泰基金的30%的份额（已实缴6，120万元），转让价款经双方协商定为人民币6，546万元。公司由于资金紧张未按照份额转让协议约定履行全部支付义务，重庆盛世提起仲裁，请求公司支付基金份额转让价款3，572.71万元及违约金等，并申请冻结了公司银行账户。
3、与北京银行的公证债权文书***案
2019年6月，恒泰艾普向北京银行股份有限公司北清路支行（以下简称“北京银行”）提交开立保函申请书并签了开立保函协议，约定开立保函的受益人是平安银行股份有限公司离岸金融中心，基础交易合同是恒泰艾普与平安银行股份有限公司离岸金融中心签订的离岸贷款合同，保函金额分别为1，810万欧元（保函编号FG00023190013金额为1，000万欧元，保函编号FG00023190012金额为810万欧元）。2020年9月保函发生代偿，由于公司未按约定支付代偿款项，相关保证人也没有履行保证责任。因此，北京银行向北京市第一中级人民***提***讼。公司收到***下发的《执行通知书》，公司及子公司相关银行账户被冻结。根据2022年8月29日北京市海淀区人民***出具的（2022）京执异661号、（2022）京执异662号执行裁定书，上述执行案件的申请执行人变更为中国长城资产管理股份有限公司北京分公司。
4、与马鞍山凌润债权转让合同***
2020年3月31日，恒泰艾普与江苏东汉投资开发有限公司（以下简称“东汉公司”）签订《借条》，借款金额1，500万，期限1个月，利率月息2.3%，2020年4月1日公司收到借款金额1，500万元整。2020年4月1日和2020年6月17日，恒泰艾普分别付东汉公司利息34.5万元、69万元。2022年2月9日，恒泰艾普收到马鞍山市花山区人民***邮寄的应诉材料，东汉公司已将《借条》项下所有债权转让给了马鞍山凌润信息科技有限公司（以下简称“马鞍山凌润”），请求***判令被告恒泰艾普向原告偿还借款本金14，862，000元整和利息3，596，014元，并要求以本金14，862，000元为基数，按年利率15.4%的标准向原告支付自2021年11月22日起至付清之日止的利息，请求***判决马敬忠、刘亚玲对上述借款本息承担连带偿还责任。公司收到***下发的《民事裁定书》，公司基本户银行账户被冻结。
5、于龙、刘珍、许江华、张艳华就与新赛浦劳动争议***
根据廊坊经济技术开发区人民***作出的（2022）冀1091民初1599号民事裁定书、（2022）冀1091民初15号民事裁定书、（2022）冀1091民初1596号民事裁定书、（2022）冀1091民初1594号民事裁定书，于龙、刘珍、许江华、张艳华分别就与新赛浦的劳动争议***案件向廊坊经济技术开发区人民***申请财产保全，子公司新赛浦相关银行账户被冻结。
截至2022年9月30日，公司逾期的到期债务为75，422.81万元，其中，沧州银行股份有限公司廊坊分行逾期借款1，872.79万元，应付中关村母基金、重庆盛世、君丰华益等回购款73，550.03万元。公司已与主要债权人中关村母基金、重庆盛世达成和解协议，约定分期偿还相关欠款及利息，同时正在积极与其他债权人协商逾期债务的解决方式。通过控股股东资金支持、向特定对象发行股票募集资金、加强应收款项管理、降本增效等措施，公司偿债能力将得以增强，预计将逐步解决逾期的到期债务。
根据最新披露，公司仍存在部分***未解决。
