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　　2700亿巨头，突然出手！

　　来源：中国基金报

　　国资兼并又现大动作。11月7日，市值超2700亿的化工龙头万华化学，与六国化工、安纳达两家上市公司一同公布一则重大股权收购案。

　　根据方案，万华化学通过入主两家公司控股股东铜化集团，从而实现对六国化工、安纳达控两家上市公司控制，而两家公司实控人则再度变为国资。

　　但万华化学需要面对的是，六国化工、安纳达两家上市公司今年以来业绩不约而同遭遇大幅滑坡。尤其是在六国化工方面，铜化集团原本参与该公司一项定增，至今也尚未完成。

　　入主两家上市公司

　　根据万华化学方面透露，万华化学方面将购置铜化集团现有股东部分股权，而后铜化集团实施公司分立，将化工业务关联公司继续保留在现有公司（简称：分立后的铜化集团）。另外，铜化集团还将非化工业务关联公司剥离成立单独公司（简称：非化工公司）。

　　对于分立后的铜化集团，万华化学方面可选择以增资、购买股权、换股或其他方式，最终实现持有其51%的持股比例，并享有控制权。而针对非化工公司，万华化学同样可取上述方式，最终实现持有其34%的股权比例，为非控股股东，享有重大事项的一票否决权。

　　根据公告显示，交易各方一致同意，评估基准日为2023年10月31日，分立后的铜化集团（化工业务）和分立后的非化工公司的企业股权价值交易上限不超过60亿元。

　　完成全部交易后，万华化学也将入主铜化集团，成为其控股股东。而铜化集团为六国化工和安纳达两家上市公司的控股股东，其分别持有六国化工25.49%股份和安纳达30%股份。截至11月7日，上述股份对应市值分别为6.93亿元和7.1亿元。

　　因此，上述交易完成后，六国化工和安纳达的实控人也将变为万华化学背后的烟台市国资委。

　　万华化学列出来本次参与铜化集团重组的四大原因：首先其将进一步完善上游原料供应链，增强电池业务核心竞争力；第二，铜化集团钛在行业处于前十名，该业务与万华化学现有涂料业务具有互补及协同效应。   

　　第三，通过本次重组，万华化学将在铜化集团矿业业务参股34%，进一步保障磷矿，为万华化学未来的磷需求解决瓶颈问题；第四，万华化学有望优化铜化集团煤气化装置，提升铜化集团现有产品市场竞争优势。

　　两上市公司业绩大滑坡

　　资料显示，铜化集团实控人原本为铜陵市国资委。在2019年，铜化集团因实施“国企混改”，引入投资方安徽创谷，安徽创谷凭借直接持有铜化集团32.34%的股权、与安徽鹤源之间签订的《一致行动协议》，合计控制铜化集团 55.41%的表决权比例，为铜化集团的控股股东。

　　不过，鉴于安徽创谷无实际控制人，导致铜化集团也成为无实际控制人状态。因此，六国化工、安纳达两家公司实际控制人当时也由铜陵市国资委变更为无实控人状态。

　　在业务方面，安纳达和六国化工同为化工企业，前者主要从事钛系列产品和磷酸铁系列产品的生产和销售；后者主要从事磷肥、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品以及精细化工产品的生产与销售。

　　而且，这两家上市公司在多个方面上有一定交集，例如六国化工的监事会吴亚今年3月起任安纳达董事长，董事王刚同时任安纳达董事。此外，两家公司之间还存在关联交易。据了解，安纳达子公司铜陵纳源磷酸购是以六国化工的子公司为主。

　　在业绩方面，两家公司今年以来均不理想。其中安纳达前三季度实现总营收16.37亿元，同比下降17.7%，而归母净利润9009.07万元，同比下降55.22%。其前三季度经营活动现金流净额为-1.12亿元，而自2013年以来，该公司经营活动现金流净额均为正。

　　六国化工也同病相怜。公告显示，该公司前三季度营收52.63亿元，同比减少13.99%，归母净利润亏损1141.66万元，同比减少105.8%，其中第三季度单季归母净利润亏损2401.35万元，同比下降563.34%。另外其经营活动产生现金流净额为-3386.66万元。在过去九年时间内，六国化工这一指标从未告负。

　　未完定增如何安排？

　　需要提及的是，六国化工方面与控股股东铜化集团之间当前还存在未完事项，其以铜化集团为发行对象的定增事项尚未完成。

　　早在去年年底，六国化工便抛出定增，拟定增募资不超8亿元，铜化集团参与认购，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设28万吨/年电池级精制磷酸项目，此举也被视为六国化工锂电产业链布局重要一步。

　　这一定增早在今年1月便通过股东大会。但今年以来，正极材料明显出现过剩趋势。上交所在7月底曾向六国化工下发第二轮审核问询函，要求公司披露电池级精制磷酸产品的产能、销售收入及具体占比情况，并进一步说明本次募投项目产品是否属于新业务新产品，募投项目是否存在产能消化风险。   

　　截至目前，六国化工已经通过第二轮问询，但随后定增迟迟没有下文。如今六国化工控股权生变，无疑也为这一定增增添重大不确定性。

　　除此之外，六国化工今年还与铜化集团控制企业进行了关联资产买卖。今年8月，六国化工刚从控股股东处“受让”亏损子公司，称意在避免同业竞争和减少关联交易。

　　根据公告显示，该公司以0元交易对价方式向铜化集团控制的安徽铜化国贸集团有限公司、铜陵化工集团新桥矿业有限公司收购其分别持有的铜陵市绿阳建材有限责任公司（绿阳建材）51.69%、24.15%股权。收购完成后六国化工直接持有绿阳建材100%股权，今年上半年，绿阳建材持续亏损，净利润为-282.66万元。

　　绿阳建材的主营业务为磷石膏的综合利用和销售，设立和存续的主要任务是解决六国化工副产品磷石膏的堆存和环保问题。值得注意的是，早在2021年11月，六国化工磷石膏堆场已清零，目前六国化工已自行开展磷石膏综合利用和销售业务，但实现磷石膏产销平衡的压力仍十分巨大。