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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/秦勉
近日，福华化学先突击分红26亿元后再募资27亿元补流及偿债被广泛质疑，公司及保荐人国泰君安也撤回了IPO申请。事实上，福华化学在未分配利润为负的前提下仍巨额分红，或违反公司法等强制性规定，公司会计基础规范性、内部控制有效性或不能满足A股IPO条件。
目前在审的创业板IPO企业中，科技也是在未分配利润为负的情况下巨额分红，或触及审核红线。此外，科技在回复监管问询时，存在多处明显的事实错误，“睁眼说瞎话”。
未分配利润为负仍巨额分红 或触及审核红线
截至10月31日，创业板有269家在审拟IPO企业（以交易所受理为标准，不包含已终止企业及已发行企业，下同），其中179家在报告期内进行了现金分红，其中分红额超过1亿元的有48家，占比约17.8%；分红额超3亿元的有12家；分红额超5亿元的有6家；分红超过10亿元的有两家，分别是潍柴雷沃（13.2亿元）、丘钛微（11.7亿元）。
从分红金额/募资总额这个比例看，广州化妆品科技股份有限公司（科技）的比值在269家创业板公司中最高，为116.%。
招股书显示，科技2019-2021年的现金分红金额分别为2亿元、1.6亿元、3.5亿元，合计分红7.1亿元，是拟IPO募资6.07亿元的116.%。报告期内的分红额远超拟募资总额，投资者会质疑其募资没有必要，尤其是2022年申报IPO前夕一把分走3.5亿元。
更重要的是，科技是在未分配利润为负的情况下进行分红。2019年末和2021年末，公司的未分配利润分别为-0.32亿元、-2.02亿元。那么，在2019年公司未分配利润为负的情况下，科技2020年进行分红或严重违反公司法精神。
根据《公司法》等法律规定，公司分配当年税后利润时，应该按照以下顺序进行：弥补以前年度亏损，交所得税，提取法定盈余公积和公益金，提取任意盈余公积，分配优先股股利和分配普通股股利，最后剩下的就是年终未分配利润。
未分配利润为负值，说明公司弥补亏损、交税或提取公积金等还存在缺口，抑或分红过多导致未分配利润为负。而科技在2019年分红2亿元，可能是当年未分配利润为负的主要原因。
2019年年末，科技的未分配利润为负值。2020年，当不确定公司当年的税后利润是否为正值，利润是否足够交税及提取公积金，尤其是上一年度的未分配利润为负值的情况下，科技仍巨额分红，或违反《公司法》等相关规定。
***2月份出台的《监管规则适用指引——发行类第7号》，更是明确指明“未分配利润为负、不具备现金分红能力”。同时，很多A股上市公司也称未分配利润为负是不具备分红条件的（如奋达科技直言公司未分配利润为负值，不符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的条件。
有观点认为，公司分红可以以母公司报表中的可供分配利润为基础确定分红金额及比例。但根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》之规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配总额和比例。因此，科技2020年应按照合并报表中未分配利润（为负值）为分红基础 。
也有投资者认为，科技在未分配利润为负的情况下仍巨额分红，可见公司会计基础规范性、内部控制有效性有待提高，是否符合A股IPO上市条件也有待考证。
根据《首次公开发行股票注册管理办法》之规定，“发行人会计基础工作规范”， “发行人内部控制制度健全且被有效执行”是IPO的实质性要件。
招股书显示，胡兴国、吴知情夫妇及其子胡根华合计控制着公司98.36%的股份表决权，为公司的实际控制人。这意味着，科技报告期内7.1亿元的分红，约7亿元流进了实控人一家人的口袋。
回复监管问询“睁眼说瞎话” 中信证券有无勤勉尽责？
资料显示，深交所也对科技连续分红的必要性和合理性发出问询。在回复深交所的问询公告中，科技“睁眼说瞎话”，回复内容与事实大相径庭。
如科技在首轮问询回复中称“截至2019年12月31日，母公司未经审计的累计未分配利润为 40,636.58 万元”，然而公司母公司资产负债表（招股书数据）中显示，母公司2019年末的未分配利润为“243,145,730.45元”，即24314.57万元，与科技在问询函回复的金额相差约1.6亿元。
又如科技在首轮问询回复中“截至2020年12月31日，母公司未经审计的累计未分配利润为 47,757.47 万元”，但招股书显示，公司母公司2020年末未分配利润为“318,761,310.00元”，与问询函回复也相差约1.6亿元。
那究竟是科技招股书的数据出现了错误，还是科技在回复监管问询函时出现了错误？从科技母公司报表的数据勾稽关系看，应该是科技在问询回复时出现了错误。
那为何会出现如此低级错误，保荐券商中信证券是否勤勉尽责？通过科技的回复逻辑看，公司可能对“母公司”的概念理解为“控股股东”，这也属于低级失误，毕竟分红看的是科技的未分配利润数据，而不是控股股东香港的未分配利润数据。
多次被问询是否存在资金体外循环
IPO审核中，拟上市企业如果出现大量现金分红，监管层除了关注其合理性及必要性外，对公司是否存在资金体外循环等财务舞弊问题也较为关注，而科技多次被问及是否存在资金体外循环。
资料显示，科技主营业务是化妆品的研发、生产、销售、服务，2010-2022年、2023年上半年分别实现营业收入19.88亿元、21.57亿元、20.95亿元、11.3亿元，同别增长2.39%、8.52%、-2.9%、14.56%；分别实现归母净利润2.5亿元、1.88亿元、2.28亿元、1.04亿元，同别增长19.95%、-25.08%、21.58%、-23.85%。
从数据可知，科技业绩并不稳定，尤其是净利润起起伏伏，这还是公司在数十亿元销售费用的推广下及亲戚、前员工经销商的助力下才实现的盈利。
2019-2022年、2023年上半年，科技的销售费用分别为8.22亿元、8.79亿元、10.09亿元、9.33亿元和5.55亿元，四年半合计42亿元，占总营收的比重约为45%。
如此重营销仍并不能带动公司盈利大幅增长，科技却在将6.07亿元的IPO募资中的4.05亿元，用于品牌建设与营销推广项目，继续加大营销。
除了依赖营销，科技的销售还依赖亲戚、前员工等特殊经销商。2010-2022年、2023年上半年，科技向特殊关系经销商的销售收入分别为9262.43万元、5851.04万元、6086.99万元、3289.92万元，占各期经销商收入的比值分别为13.99%、10.54%、11.06%、12.3%。
由于报告期内存在大额现金分红，与公司关联方还存在大额资金拆借，还有大量销售收入来自亲戚、前职工等特殊经销商，交易所多次问询科技是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环。
