近日，丝路视觉（SZ300556，股价23.41元，市值28.40亿元）发布公告称，以9000万元收购深圳那么艺术科技有限公司（以下简称那么艺术）100%股权。
那么艺术的控股股东为新余贝恩创业投资管理有限公司（以下简称新余贝恩），而新余贝恩系丝路视觉实际控制人、董事长、总裁李萌迪所控制的公司，因此本次交易构成关联交易。
笔者注意到，截至今年8月31日，那么艺术股东全部权益账面价值927.87万元，而收益法评估后的股东全部权益价值为9309.00万元，增值率为903.26%。在上述公告中，丝路视觉并未发布收益法所用的折现率及未来预测的现金流。
笔者认为，丝路视觉理应进一步披露相关信息，让投资者更为清晰地了解此次收购的合理性。
同时，针对关联并购，笔者认为投资者和监管机构应当从如下三个方面核查相关并购是否符合商业逻辑、是否符合公司整体股东利益。第一，估值是否合理。前提是核查对未来现金流预测及合理的折现率。第二，原股东方是否有收益承诺，以及相关收益承诺是否能够落到实处。第三，被并购的标的是否有核心竞争力。
第一方面，评估交易估值是否合理。投资者和监管机构应仔细审查丝路视觉对那么艺术的估值依据，尤其是对未来现金流的预测和所用的折现率的核查。未来现金流预测的合理性直接关系到交易标的未来的盈利能力如何，而折现率的选择会影响到估值的准确性。如果这些关键参数缺乏合理性和透明度，投资者将难以判断该交易是否真正符合商业逻辑。同时，在评估估值合理性时，应特别关注丝路视觉是否充分披露了估值过程中所用的设和这些设基础上预测的未来现金流是否合理。
第二方面，关注原股东是否提供了收益承诺。除了估值的合理性外，还需关注原股东是否提供了收益承诺，并确保这些承诺是切实可行的。在关联交易中，原股东的承诺系一种补救措施，即当并购标的无法达到预期的收益时，业绩承诺便成为了保障股东利益的重要措施。同时，投资者也应当注意，确保收益承诺不仅是口头上的保证，而且要有具体可执行的方案。
第三方面，关注被并购的标的公司是否具备核心竞争力。投资者和监管机构需要关注那么艺术的盈利模式、在所处行业中的地位、市场份额以及未来发展潜力。然而，关于这些信息丝路视觉都披露的相当模糊。在评估被并购公司的核心竞争力时，重点应放在其产品或服务的独特性、市场需求的持续性以及未来创新的潜力上。如果被并购公司在这些方面表现优异，那么交易后的整体业绩更有望稳健增长。然而，如果核心竞争力存在不确定性或薄弱之处，投资者需要特别警惕可能的风险。
总的来说，对于关联并购，全面而细致的信息披露是保护中小投资者利益的关键，笔者希望投资者和监管对类似的关联并购案要引起重视。
值得一提的是，11月26日，深交所一则关注函，将丝路视觉“溢价”收购实控人关联企业再次拉到“聚光灯”下。深交所在关注函中提及多方面的问题和要求，也囊括了笔者上述一些看法。笔者相信，随着监管的介入，这起关联交易一定会得到更好的回应和处理，而不是成了一笔“糊涂账”。
（文章来源：每日经济新闻）
