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来源：梧桐树下V
11月24日晚上，广州化妆品科技股份有限公司创业板IPO被宣布终止审核，直接原因是公司及保荐机构中信证券于11月20日申请撤回申请/保荐。科技IPO申报于2022年12月31日获得受理，2023年2月1日收到首轮问询并完成了回复。
一、净利润2亿，但创业板定位承压
科技是一家集研发、生产、销售、服务为一体的综合性化妆品企业。公司旗下拥有“美肤宝MEIFUBAO”、“法兰琳卡FRANIC”、“滋源SEEYOUNG”、“肌肤未来SKYNFUTURE”四大品牌。
报告期内，公司主营业务收入分别为195，762.30万元、214，841.59万元、206，743.58万元及110，578.52万元，2021年度、2022年度与2023年1-6月公司主营业务收入较上年同期增长9.75%、下降3.77%与增长13.50%，净利润分别为24，083.21万元、18，724.64万元、22，840.60万元及10，468.98万元，2021年度、2022年度与2023年1-6月净利润较上年同期分别下降22.25%、增长21.98%与下降23.81%。
报告期各期，发行人销售费用分别为82，241.79万元、87，924.36万元、100，858.68万元及41，116.30万元，销售费用率为42.36%、44.23%、46.76%、41.70%，发行人销售费用率高于同行业可比公司均值。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为32，814.80万元、35，030.38万元、30，587.65万元及30，615.46万元，存货周转率分别为2.29次/年、2.24次/年、2.30次/年及2.48次/年。
报告期各期，公司通过经销商渠道实现的销售收入分别为66，192.02万元、55，496.50万元、55，045.14万元及26，748.84万元，占主营业务收入的比例分别为33.81%、25.83%、26.62%及24.19%。公司于2020年下半年对美肤宝品牌开展客户渠道下沉，推出了一站式B2B在线销售平台——美肤宝优选平台，经销商渠道销售收入占比有所下降。
此外，交易所就公司创业板定位事项做出问询，并需保荐人质控、内核部门发表意见。据问询，申请文件显示：
（1）发行人核心技术包括应用于滋源SEEYOUNG品牌的头皮护理技术，应用于美肤宝MEIFUBAO品牌的全波段低***防晒技术、多重美白技术、多重乳化技术，应用于法兰琳卡FRANIC品牌的天然无添加技术、天然有机护肤技术等。
（2）截至2022年6月30日，发行人已取得146项授权专利，其中发明专利73项，实用新型19项，外观设计54项。
（3）报告期内，发行人研发费用分别为5，819.05万元、5，734.57万元、6，489.27万元和3，327.52万元，占营业收入比例分别为3.00%、2.88%、3.01%和3.37%。
发行人在研项目有23项，合作研发或委托研发项目有8项。
（4）截至2022年6月30日，发行人共有研发人员134人，占员工总数的8.82%；共有核心技术人员4人，占员工总数的0.26%。
（5）发行人“美肤宝MEIFUBAO”品牌连续8年（2013年-2020年）获得中国化妆品细分品类排行榜防晒品类第一名。旗下“滋源SEEYOUNG”品牌连续多年被评为中国第一的无硅油洗护品牌或中国第一的国货洗护品牌。作为高新技术企业，发行人旗下多个品牌获得中国“驰名商标”“广东省名牌产品”“广东知名品牌”“广东省著名商标”以及“广东省高新技术产品”等。
（6）公司通过多品牌、多品类的全面覆盖，满足不同年龄、消费偏好、消费层次的消费者需求。
（7）报告期内，发行人销售费用率为42.36%、44.23%、46.76%、41.70%，高于行业平均水平。
请发行人：
（1）结合国内化妆品行业竞争态势和发展趋势、发行人市场竞争地位、产品特点、竞争策略、研发投入方向以及发行人销售费用率高于行业均值的现状等，说明技术创新和营销推广对发行人增长的重要程度、驱动发行人业绩增长的主要因素、发行人所处行业是否存在同质化竞争、发行人产品是否具备差异化优势，发行人多品牌竞争策略的优缺点及有效性，发行人核心竞争力的具体体现、相较于国际巨头和国内同行的竞争优劣势情况。
（2）结合化妆品行业技术特点、行业研发投入领域与发展趋势、行业先进技术的发展方向、技术路线和前沿技术成果情况，说明发行人所认定的“全波段低***防晒技术”等多项核心技术和在研项目是否为行业通用技术、相关技术或产品是否易被模仿或替代、相关技术能否构成发行人竞争优势，发行人技术工艺、专利技术与可比公司在配方、工艺流程等方面的具体差异，核心技术的主要指标与国内外先进技术的比较情况，核心技术对应产品收入及占比情况、发行人核心技术先进性的具体体现。
（3）结合上述情况，以及发行人与同行业公司核心研发人员占比、构成、学历、研究方向、履历，在研发项目中所起的作用情况，说明发行人研发实力、产品竞争力及对发行人成长性、持续经营能力的具体影响。
（4）说明合作研发协议的主要条款、权利义务的相关约定、研发成果的归属，发行人在各项目中承担的角色、负责的研发环节和内容，合作研发与发行人核心技术的关系，合作研发技术对应产品报告期内贡献收入和占比情况，认定发行人对合作方不存在依赖的理由、合作研发事项是否存在***或潜在***。
（5）结合发行人主要产品市场份额排名的具体衡量标准、测算口径、数据来源，说明发行人在招股说明书中披露的市场份额及排名的科学性、严谨性。
（6）结合发行人主要产品品牌与竞争对手相同和类似定位产品系列在功能、价格、定位、品牌影响力、市场占有率等方面的比较情况，以及护肤品市场、个人护理市场发展趋势、竞争格局，详细说明发行人是否具备较强的市场竞争力，发行人是否具备成长性。
（7）结合上述问题的回复，综合分析说明发行人是否符合成长型创新创业企业的定位。
（8）补充无出处行业数据的出处、更新不具有及时性的数据，并结合数据来源说明发行人招股说明书引用的行业数据的真实性、准确性和权威性。
请保荐人对上述问题发表明确意见，完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》，并请质控、内核部门发表意见。
二、未开票收入金额较大，2022年高达7.8亿
据问询，报告期各期，发行人未开票收入分别为30，106.06万元、49，996.42万元、78，332.95万元及33，768.57万元，占主营收入的比重分别为15.57%、25.54%、36.46%及34.66%。
1、报告期内，公司未开票收入对应销售渠道及占比如下表所示：
报告期内，公司未开票收入分别为49，996.42万元、78，332.95万元、79，100.08万元及50，898.57万元，占主营业务收入的比重分别为25.54%、36.46%、38.26%及46.03%，剔除直营电商平台后占别为4.75%、11.16%、9.09%和7.98%。
公司未开票收入对应的销售渠道主要为：（1）线上直营电商平台，该渠道下客户为终端消费者；（2）线下美肤宝优选平台，该渠道下客户为日化店（小B客户），多为个体工商户，自然人或以个人为单位、或以家庭为单位从事工商业经营。上述两个销售渠道下客户不要求，故发行人未为其开票。
2、公司各渠道销售收入确认的相关确认依据和时点、对应的入账凭证如下：
综合上述模式相关入账依据及时点，公司在各个渠道收入确认完整、准确，不存在未入账收入。
报告期内，线上自营、美肤宝优选平台销售渠道下存在部分客户不要求，发行人未为其开票的情况，因此产生了较大额未开票收入。对于未开票收入，公司已在业务系统中录入相关业务销售信息，并按照财务核算规定确认为当期收入，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
公司依法申报纳税，并定期根据财务系统将未开票收入情况在纳税申报表中进行真实、准确、完整的列示和申报，并足额、及时进行依法申报纳税。公司不存在通过调节开票以虚增收入、调节收入、偷税、漏税等情况，不存在税务风险。
三、近两年，公司与同行业上市公司业绩变化情况基本不一致
2020-2022年，公司与同行业上市公司业绩变化情况如下表所示：
2020年，公司营业收入及净利润变化趋势与同行业上市多数公司一致，整体呈现营业收入及净利润同步上升的趋势。
2021年，公司营业收入较2020年上升8.52%，净利润较2020年下降22.25%，变化趋势与丸美股份、拉芳家化一致。同行业上市公司整体呈现营业收入及净利润同步上升趋势，与公司存在差异。
2022年，公司营业收入较2021年下降2.90%，净利润较2021年上21.98%，变化趋势与拉芳家化一致。同行业上市公司上海家化、丸美股份、水羊股份营业收入及净利润均有所下降，珀莱雅、贝泰妮营业收入及净利润均有所上升。
四、经销商存关联方及前员工
《保荐工作报告》显示，报告期内，发行人关联方及近亲属控制经销商、前员工经销商、使用发行人名称或商标的经销商、与实控人存在资金往来的经销商等特殊关系经销商合计63家，该等经销商的经销销售收入金额分别为46，715.31万元、22，402.48万元、13，583.72万元及7，392.34万元。
媒体***息显示，发行人部分经销商（如郑州琼心、温州禾耀、济南美尚等）与发行人实际控制人及其亲属存在关联关系，相关经销商还向发行人提供推广促销服务。
1、发行人特殊关系经销商客户的具体情况
发行人特殊关系经销商包括员工、前员工、发行人关联方及近亲属控制、参股的经销商、使用发行人名称或商标的经销商、与发行人实际控制人或董监高存在资金往来的经销商，上述特殊关系经销商共33家具体情况如下：
报告期内，该等经销商的经销销售收入金额及占比如下：
报告期内，公司主要特殊关系经销商的销售收入明细如下：
公司根据经销商所处渠道、经营品牌、产品类别等制定相应销售折扣，对于特殊关系经销商或非特殊关系经销商，在定价依据、返利政策、信用政策等方面不存在差异，不存在特殊利益输送情形。报告期内，特殊关系经销商毛利率基本保持稳定，略低于整体经销商渠道毛利率，主要系特殊关系经销商中日化店渠道经销商占比较高，该渠道进货折扣较低，故导致毛利率相对低于其他渠道经销商。
2、发行人线上代运营商客户的具体情况
线上代运营商指为发行人各品牌电商平台店铺提供电商代运营服务的费用类供应商。发行人报告期内电商代运营服务商主要包括广州壹零叁壹电子商务有限公司（以下简称“壹零叁壹”）、深圳市长昌软件技术有限公司、杭州网升电子商务有限公司、北京美源佳业商贸有限公司等。其中存在特殊关系的仅有壹零叁壹。
壹零叁壹主营业务为电商代运营，为公司实际控制人实际控制的企业。壹零叁壹在电商代运营领域拥有专业的业务团队，公司选择其为电商平台店铺法兰琳卡旗舰店、法兰琳卡品牌店提供电商代运营服务，公司对壹零叁壹支付的服务费包括月度基础服务费以及按电商平台交易金额的相应比例计算的销售提成。2020年公司与壹零叁壹之间的费用金额为551.18万元，占公司销售费用比重分别为0.63%。公司出于减少关联交易考虑，经双方协商后自2021年起不再与壹零叁壹进行交易，壹零叁壹结合自身经营情况及规划，于2021年5月完成注销。
在与壹零叁壹相同服务渠道和业务模式下，其他主要电商代运营服务商与壹零叁壹向公司收取的服务费均为月度基础服务费加上按电商平台交易金额乘以一定费率计算的销售提成，定价依据不存在重大差异。
3、发行人与特殊关系经销商交易的必要性
发行人主要根据渠道覆盖、经销商自身资质、行业经验等选择经销商开展合作，发行人前员工、关联方及近亲属控制的经销商均对发行人品牌及销售模式更为熟悉，能够更快地帮助公司开拓销售市场，合作关系相对稳定。特殊关系经销商在商品定价、销售折扣、返利政策、退换货政策、信用政策等方面与其他相同渠道、品牌经销商均不存在差异。发行人与特殊关系经销商合作主要系开拓市场、提高合作稳定性等方面考虑，不存在特殊利益安排情形。
4、核查结论：对于特殊关系经销商或特殊关系线上代运营商，公司在定价依据以及享受返利政策上不存在差异，不存在特殊利益输送情形；
在KA客户、大型B2C电商平台及代销商渠道下，公司不存在其他特殊关系客户；对于存在特殊关系服务商，公司对所有服务商的定价标准保持一致，不存在异常交易或定价标准不一的情形。
五、其他关注事项
问题10 关于购和供应商
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人购的主要原材料包括活性物、表面活性剂、油脂、香精、增稠剂等，各期购金额分别为27，560.53万元、27，212.39万元、32，045.74万元、13，070.08万元，发行人购活性物、表面活性剂、防晒剂等原材料单价持续上升。
（2）报告期内，发行人前五大供应商购金额分别为16，764.39万元、16，122.50万元、17，358.78万元、6，744.25万元，占购总额的24.33%、23.64%、23.20%、20.39%。《保荐工作报告》显示，发行人主要供应商均为贸易商。
（3）发行人产品生产取自主生产为主、委外加工为辅的生产模式，委外加工包括OEM模式和ODM模式。
请发行人：
（1）结合备货策略，说明报告期各期原材料购金额波动原因，与对应产品当期成本和收入金额的匹配性。
（2）说明发行人购活性物、表面活性剂、防晒剂等原材料单价持续上升的原因及影响，就前述原材料单价上升对主营业务成本、毛利率、净利润的影响作敏感性分析，并请充分披露风险。
（3）说明发行人主要原材料购单价波动较大的原因，与市场公开价格或同行业可比公司同类原材料购价格的差异情况。
（4）说明发行人对主要供应商的选择过程标准及过程，发行人主要供应商均为贸易商的原因，与同行业可比公司供应商结构的差异情况及差异原因。
（5）说明报告期内主要供应商基本情况及新增、退出情况，与该供应商新增/减少交易的原因、与该供应商订单连续性和持续性等。
（6）说明报告期各期均发生交易的供应商合计交易金额及占当期购总额比重，发行人与主要供应商合作是否稳定，是否符合行业惯例。
（7）说明报告期各期其他主要供应商是否存在成立时间较短或注册资本较小的情形，如存在，请说明详细情况及合理性。
（8）说明发行人各期外协加工的具体情况，包括但不限于主要外协厂商名称、加工内容及金额、收费标准及定价公允性，主要外协加厂商的基本情况、与发行人的关联关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对供应商取的核查方式、核查比例和核查结论。
问题18 关于违法违规和行政处罚情况
申请文件显示：
（1）2019年4月1日，科技开拓路分公司因露天堆放污水站产生的污泥，被处以10，000元罚款。2019年11月7日，广州市生态环境局黄埔分局出具《催告执行通知书》，科技开拓路分公司因逾期未缴纳罚款，被加处罚款10，000元。
（2）2019年7月9日，国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所向公司出具税务处罚决定书，公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以罚款2000元。
请发行人：
（1）说明上述行政处罚涉及的具体原因、责任认定、整改措施、相关人员处理及***情况等，结合法律法规的规定说明上述事项对相关主体的影响，是否符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（2）结合上述情况，说明发行人内部控制制度是否健全且得到有效执行、能否保证公司运行合法合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题26 关于财务内控
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人存在通过关联方代收客户货款或供应商返利从而形成资金占用的情况；存在向壹零叁壹、洁微咨询、广州赛倪、上海班沃、宁陵美欣等服务商预付款，服务商将相关款项汇至实际控制人控制的个人卡，从而形成关联方资金占用的情况。
（2）报告期内，发行人存在使用个人卡体外代发奖金及补贴、承担费用，将出纳个人卡用于公司支付业务、通过员工账户代收货款等内控不规范情形。
（3）媒体***息显示，发行人实际控制人存在体外代发员工奖金补贴、承担费用，代收供应商返利和客户培训费等情形。
请发行人：
（1）全面梳理发行人财务内控不规范情况的具体情形、涉及的累计金额情况，招股说明书披露的相关不规范事项和金额是否准确完整。
（2）逐项列示报告期各期发行人发生关联方代收的具体金额及笔数、发生时间，整改措施及整改完成情况。
（3）说明占用资金的形成原因、背景、相关款项的归还情况及整改进展、相关资金占用后的用途、是否流向发行人或客户、供应商，是否形成资金闭环。
（3）按照《审核问答》问题25的要求逐项核查是否存在其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息说明是否完整、准确。
（4）结合上述内控不规范情形的整改情况，说明是否已经建立完善的内部控制制度，并说明防范资金占用、确保财务独立性等方面取的主要措施及执行情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并：
（1）说明对发行人存在的财务内控不规范情形披露完整性所取的核查程序、核查证据和核查结论。
（2）按照《审核问答》问题25的要求，对发行人的财务内控情况发表明确广州化妆品科技股份有限公司问询函回复报告的核查意见。
请中介机构质控、内核部门发表意见。
问题30 关于其他负债
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为39，712.54万元、41，884.60万元、42，258.52万元及41，800.28万元，主要由关联方往来以及预提费用构成。
关联方往来主要为公司澳洲子公司向香港及Neolink等关联方的借款，公司澳洲子公司对关联方的借款主要用于生产基地的投资建设；预提费用主要为预提运费及预提电商平台费用。
（2）报告期各期末，发行人应付职工薪酬分别为2，368.19万元、2，737.38万元、3，051.73万元及2，714.07万元。
请发行人：
（1）说明发行人澳洲子公司向香港、Neolink等关联方借款的具体情况及约定利息情况，澳洲子公司借款的主要用途及投入情况，澳洲子公司未来还款及还款能力，是否存在无法如期还款风险。
（2）说明发行人预提费用的具体内容，与发行人销售情况的匹配性。
（3）结合薪酬发放时间及薪酬结构，说明各期末应付职工薪酬金额较高的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题31 关于现金分红和资金拆借
申请文件显示：
（1）2019年至2021年，发行人分别现金分红20，000万元、16，000万元、35，000万元。
（2）发行人实际控制人存在向发行人及其子公司拆出资金的情况。
（3）报告期各期末，发行人货币资金分别为42，720.95万元、36，039.73万元、26，519.99万元及38，212.64万元。
请发行人：
（1）说明历次利润分配方案，结合分配时点股权结构、累计未分配利润、发行人现金流量及资产负债率情况说明利润分配的必要性和合理性、利润分配资金来源，历次分配对发行人财务状况的影响。
（2）说明股东之间是否就现金股利分配事项存在其他协议安排，结合资金流水核查情况，说明股东获得相关现金分红资金后的用途和流向，是否存在流向发行人及其客户供应商的情形，是否形成资金闭环。
（3）说明发行人向实际控制人拆入资金的原因、利息约定及其公允性、发行人需要拆入资金用于发展的情况下仍进行大额分红的合理性、是否存在股东损害发行人利益的情况。
（4）披露发行人针对货币资金的内部控制、资金管理安排及资金调拨机制，资金往来与关联交易金额是否相匹配；发生关联方资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；报告期内，发行人向关联方拆出、拆入资金的具体用途，是否履行法定程序；是否存在其他未披露的关联方资金拆借、拆借资金是否完全归还，是否已经建立完善的资金拆借制度，内部控制制度是否完善并有效执行。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并：
（1）说明对发行人现金分红和拆入资金的商业合理性、合规性的核查情况，现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响。
（2）说明对发行人货币资金真实性、是否存在受限情况所取的核查程序、核查证据和核查结论。
请中介机构质控、内核部门发表意见。
